58-Gesellschafter verkauft Anteile und bleibt Geschäftsführer – Arbeitslohn oder Veräußerungsgewinn?

Der Bundesfinanzhof (BFH) muss sich mit einer wichtigen Abgrenzungsfrage befassen: Handelt es sich um Arbeitslohn oder um einen Veräußerungsgewinn, wenn ein Teil des Kaufpreises für Gesellschaftsanteile dafür gezahlt wird, dass der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer noch für mehrere Jahre in der GmbH tätig bleibt?

Im Streitfall war der Kläger A Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. Nach dem Verkauf seiner Anteile verpflichtete er sich, die Geschäftsführung mindestens fünf Jahre fortzuführen. Im Kaufpreis war ein Betrag enthalten, der ausdrücklich für diese Tätigkeit gezahlt werden sollte. Das Finanzamt bewertete diesen Teil als Arbeitslohn (§ 19 i. V. m. § 34 Abs. 1 EStG) und unterwarf ihn der Einkommensteuer. A hielt dagegen, der Betrag sei Bestandteil des Veräußerungserlöses nach § 17 EStG und somit dem Teileinkünfteverfahren zu unterwerfen.

Das Finanzgericht Köln folgte der Finanzverwaltung. Maßgeblich sei die Zweckbestimmung der Zahlung: Der Betrag stand unter der Bedingung, dass A weiterhin als Geschäftsführer tätig bleibt. Diese Verknüpfung mache die Zahlung zu einer Gegenleistung für die Arbeitsleistung, nicht für die Anteilsübertragung. Der Entlohnungscharakter überwiege damit eindeutig.

Da bislang keine höchstrichterliche Entscheidung zu dieser Konstellation existiert, hat das FG die Revision zugelassen. Der BFH hat nun die Gelegenheit, die steuerliche Einordnung solcher „Mischvergütungen“ zu klären – mit großer Bedeutung für Praxis und Beratung.

Fazit:Unternehmer, die beim Anteilsverkauf an eine Fortführung der Geschäftsführertätigkeit gebunden bleiben, sollten die steuerliche Aufteilung des Kaufpreises sorgfältig prüfen. Die Entscheidung des BFH wird entscheidend dafür sein, ob künftig Arbeitslohn oder Veräußerungsgewinn vorliegt.

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